前言：
涉及相关知识点：
特殊表决权机制（或称双层股权机构）
若股东持有相同比例的股权或相同数量的股票，但却具有不同的表决权或权益权，通常就称为“同股不同权”。海外市场将这种“特别表决权制度”称为“双重股权结构”。
所谓“特殊表决权机制（或称双层股权结构）”是一种具体的同股不同权的股权结构形态。双层股权结构下，公司股权分为两种类型，通常成为“A/B股”。就表决权而言，1股A类股权通常享有1票表决权；而1股B类股权则可享有N票表决权（美国上市公司通常N=10）。
“特别表决权制度”最早流行于20世纪初期的美国，直到年代美国学术界对这一制度进行猛烈批判，导致美国主流交易所在年至年基本禁止了有特别表决权安排的企业上市。之后由于恶意并购浪潮的到来，使得公司处于抵御需要，又纷纷要求采用“双重股权结构”。在此压力下，多家交易所互相竞争，纷纷降低门槛，纽交所也在年重新允许“同股不同权”企业上市。而香港、新加坡则是在年才正式接纳双层股权架构的公司上市。
年1月30日，上交所发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则（征求意见稿）》（以下简称《上市规则》）中明确允许设置差异化表决权的企业在科创板上市，这是A股对于“特殊表决权机制”的首次实践。
《上市规则》在第四章第五节对表决权差异安排进行表述，有以下几点要求：
1、市值要求。预计市值不低于亿；预计市值不低于50亿，且最近一年营收不低于5亿。
2、仅允许上市前设置。必须是首次公开发行并上市前设置表决权差异安排，并经出席股东大会的股东所持三分之二以上的表决权通过。如上市前不设置的，上市后不得设置。
3、资格要求。持有特别表决权股份的股东应为对上市公司发展或业务增长等作出重大贡献，并在公司上市前后持续担任公司董事的人员或该等人员实际控制的持股主体。持股股东在上市公司中拥有股份合计达到公司全部已发行有表决权股份10%以上。
4、表决权差异限制。上市公司章程应规定每份特别表决权股份的表决权数量。每份特别表决权股份的表决权数量应当相同，且不得超过每份普通股份的表决权数量的10倍。
5、不得增发。上市后除同比例配股、转增股本情形外，不得在境内外发行特别表决权股份，不得提高特别表决权比例。
6、普通股表决权保障。保证普通表决权比例不低于10%；单独或合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东有权提议召开临时股东大会；单独或合计持有公司3%以上已发行有表决权股份的股东有权提出股东大会议案。
7、不得上市交易。特别表决权不得在二级市场进行交易，但可按交易所有关规定进行转让。
8、永久转换。特别表决权按1：1的比例转换成普通股份的情形：
.持有特别表决权股份的股东不在符合第2点规定的资格和最低持股要求，或者丧失相应履职能力、离任、死亡；
.实际持有特别表决权股份的股东失去对相关持股主体的实际控制；
.持有特别表决权股份的股东向他人转让所持有的特别表决权股份，或者将特别表决权股份的表决权委托他人行使；
.公司的控制权发生变更。若发生最后这种情况，上市公司已发行的全部特别表决权股份均应当转换成普通股份。
9、特定情况转换。对部分事项行使表决权时拥有与普通股份相同的表决权数量：
.修改给公司章程；
.改变特别表决权股份享有的表决权数量；
.聘请或解聘独立董事；
.聘请或解聘为上市公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；
.公司合并、分立、解散或变更公司形式。
涉及相关行业情况：
现代电动汽车电驱动系统主要由四大部分组成：驱动电机、变速器、功率变换器和控制器。驱动电机是电气驱动系统的核心，其性能和效率直接影响电动汽车的性能。驱动电机和变速器的尺寸、重量也会影响到汽车的整体效率。功率变换器和控制器则对电动汽车的安全可靠运行有很大关系。
纯电动汽车驱动电机，电力驱动系统类型
按电力驱动系统的组成和布置形式不同，纯电动汽车分为机械传动型、无变速器型、无差速器型和电动轮型四种类型。
机械传动型纯电动汽车
由发动机前置后轮驱动的燃油汽车发展而来，保留了内燃机汽车的传动系统，只是把内燃机换成了电动机。这种结构可以提高纯电动汽车的起动转矩及低速时的后备功率，对驱动电动机要求低，可选择功率较小的电动机。
无变速器型纯电动汽车
驱动系统的最大特点是取消了离合器和变速器，采用固定速比减速器，通过电动机的控制实现变速功能。这种结构的优点是机构传动装置的质量较轻、体积较小，但对电动机的要求较高，不仅要求有较高的起动转矩，而且要求有较大的后备功率，以保证纯电动汽车的起步、爬坡、加速等动力性能。
无差速器型纯电动汽车
结构采用两个电动机，通过固定速比减速器分别驱动两个车轮，每个电动机的转速可以独立调节。当汽车转向时，由电子控制系统实现电子差速，因此，电动机控制系统比较复杂。
电动轮型纯电动汽车
将电动机直接装在驱动轮内（也称为轮毂电动机），可进一步缩短电动机到驱动车轮之间的动力传递路径，但需要增设减速比较大的行星齿轮减速器，以便将电动机转速降低到理想的车轮转速。这种结构对控制系统控制精度和可靠性的要求较高。
电力驱动系统特性：能量转换效率高；无污染、零排放、对环境友好；灵活方便控制工作状态；系统工作状态不会受到外界环境的影响；总体重量不变；无噪声，对环境没有影响；安全性好
咸淡哥讨论：
以精进电动科技股份有限公司为例
公司简介：
精进电动是新能源汽车电驱动系统国内领军企业之一，从事电驱动系统的研发、生产、销售及服务，已对驱动电机、控制器、传动三大总成自主掌握核心技术和实现完整布局。精进电动为客户提供电驱动系统的整体技术解决方案，凭借卓越的产品性能、突出的系统级供应能力、领先的研发水平和高效的技术服务，赢得了国内外新能源汽车整车企业客户的信赖，是我国少数能够持续获得全球知名整车企业电驱动系统产品量产订单的新能源汽车核心零部件企业。公司坚持自主研发与持续创新，建立了国际化的研发团队和全球化的组织架构，目前已在北京、上海、正定、菏泽、余姚以及美国底特律设立了研发和生产基地。
公司年于北京成立，创始人余平先后毕业于清华大学、密歇根大学、麻省理工学院，并在通用汽车美国总部的混合动力工程技术及战略规划岗位任职多年；联合创始人蔡蔚在国际电机领域的学术与产业界任职及工作二十余年，曾任美国雷米电机混合动力技术总监，主持过多个国际品牌新能源车型的量产项目。
公司核心产品为新能源汽车电驱动系统，公司产品具有高功率密度、高转矩密度、高可靠性、高效率、低振动噪声水平的技术特点。公司在新能源汽车的纯电动汽车、插电式混合动力汽车、增程式电动汽车和混合动力汽车等主流技术路线均有成功量产项目的经验。
公司与菲亚特克莱斯勒、吉利集团、广汽集团、小鹏汽车、比亚迪、东风集团、厦门金龙、北汽集团等知名整车企业建立了长期的合作关系，并正在积极推进与美国、欧洲著名整车企业的进一步合作。年公司“第三代半导体”高功率碳化硅控制器产品，获得隶属于德国大众商用车集团Traton的瑞典斯堪尼亚、德国曼恩的量产配套项目（目前碳化硅控制器量产专线尚未建设，小批量试制和量产工艺研发通过现有控制器产线进行）。年，由于公司出口美国的双油冷电机产品质量表现优异，获得了菲亚特克莱斯勒授予的北美杰出质量奖（NorthAmericaOutstandingQualityAward）；精进电动及核心产品年-年连续四届获得铃轩奖，年-连续三年获得“中国心”新能源汽车动力系统奖项。此外，搭配公司双油冷电机的克莱斯勒3.6升V6双电机混合动力发动机，连续两年赢得国际汽车行业具有重要影响力的“沃德十佳发动机（WARD’s10BestEngines）”荣誉。公司驱动电机口径的国内市占率排名情况（不含出口）：年全行业排名第四（除整车企业外的独立供应商中排名第二）；年全行业排名第四（除整车企业外的独立供应商中排名第三）；年全行业排名第三（除整车企业外的独立供应商中排名第二）；年全行业排名第10（除整车企业外的独立供应商中排名第6，除整车企业外的国内独立供应商中排名第4）。
发行人报告期内主要财务数据及财务指标：
话题：关于预计市值
相关情况：根据公司的外部融资情况、可比上市公司、可比交易的估值情况，公司的市值不低于50亿元，公司年实现的营业收入为78,.22万元，符合“预计市值不低于人民币50亿元，且最近一年营业收8亿元。请发行人补充披露本次外部融资是否存在估值调整或其他对赌安排。
解释：
一、发行人最近一年新增股东情况及战略投资者持股情况：
本次融资，超越摩尔、中金佳泰分别与余平、北翔新能源及发行人签署了《关于精进电动科技股份有限公司之增资协议》，其中未包含估值调整或其他对赌安排的特殊权利条款。
在前述协议签署后，余平和北翔新能源向超越摩尔、中金佳泰分别出具了《承诺函》，超越摩尔、中金佳泰据此拥有的特殊权利如下：
对上述特殊权利事项，比照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》
（二）中第10条的要求，逐条分析如下：
（1）发行人不作为对赌协议当事人
《承诺函》由余平、北翔新能源分别向超越摩尔、中金佳泰出具，发行人不作为《承诺函》的出具主体。
《承诺函》中的股份回购、共同出售、同等待遇等相关约定，没有将发行人作为承担义务的主体。
因此，不存在发行人作为对赌协议当事人的情形。
（2）对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定
根据上述《承诺函》，股份回购有三种处理方式，该等方式均不会导致公司控制权发生变化，且自年12月30日自动失效，具体分析如下：
①如果由余平、北翔新能源共同回购，则将进一步提升公司实际控制人余平的持股比例，加强实际控制人的控制力。
②如果由余平、北翔新能源促使第三方（包括但不限于精进电动其他股东）受让，或者其他令增资股东满意的方式进行处理。由于目前北翔新能源直接持有发行人15.74%的股份，根据公司现行有效的公司章程通过设置特别表决权持有发行人65.13%的表决权，公司实际控制人余平通过北翔新能源、赛优利泽和BestE-Drive合计控制公司67.47%的表决权，而超越摩尔持有发行人股份比例8.61%，中金佳泰持有发行人股份比例1.72%。考虑到精进电动现有股东持股比例较为分散，第一大股东北翔新能源持股比例仅为15.74%，因此，即使新进股东或发行人其他股东受让超越摩尔和中金佳泰所持股份，其受让后控制的发行人表决权比例仍将显著低于余平控制的发行人表决权比例，不会影响余平对公司的实际控制人地位。
《承诺函》所约定的共同出售是要求在余平及北翔新能源直接或间接向第三方转让、出售其直接或间接持有的精进电动股份或权益时，超越摩尔、中金佳泰具有共同出售的权利，不会因此等安排而导致公司控制权变化。
《承诺函》所约定的同等待遇是针对超越摩尔、中金佳泰在其增资时享有与所有其他股东所享有的权利一致的惯常约定，不会因此等安排而导致公司控制权变化。
因此，对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定。
（3）对赌协议不与市值挂钩
超越摩尔、中金佳泰分别基于《承诺函》所拥有的特殊权利中，没有与市值挂钩的情形。
因此，对赌协议不与市值挂钩。
（4）对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形
《承诺函》所涉及的股份回购、共同出售、同等待遇等特殊权利事项，与发行人经营无关，也未涉及其他投资者的权益。
因此，对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。
综上所述，余平和北翔新能源向超越摩尔和中金佳泰分别出具的《承诺函》，符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》（二）中第10条的要求。
同时，《承诺函》不存在涉及估值调整的内容。
年10月30日，余平、北翔新能源与超越摩尔，余平、北翔新能源与中金佳泰分别签署《关于〈承诺函〉的确认函》，确认的主要事项包括：《承诺函》自精进电动完成首次公开发行股票并上市之日起无条件终止且自始无效；各方未签署除《增资协议》《股份转让协议》和《承诺函》外的其他交易协议，不存在估值调整及《承诺函》之外的其他安排；截至《关于〈承诺函〉的确认函》出具之日，各方就《承诺函》的签署和履行不存在争议或纠纷。
虽然前述特殊权利事项中，股份回购、共同出售的权利自年12月30日自动失效，但在约定条件下存在恢复的可能，提请投资者注意相关风险。
结论：
超越摩尔、中金佳泰分别与余平、北翔新能源及发行人签署的《关于精进电动科技股份有限公司之增资协议》未包含估值调整或其他对赌安排的特殊权利条款。余平和北翔新能源分别向超越摩尔和中金佳泰出具的《承诺函》，不存在估值调整，但构成对赌协议，并同时满足：发行人不作为对赌协议当事人、对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定、对赌协议不与市值挂钩、对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。上述安排符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》（二）中第10条的要求。
余平、北翔新能源与超越摩尔，余平、北翔新能源与中金佳泰分别签署《关于〈承诺函〉的确认函》，确认的主要事项包括：《承诺函》自精进电动完成首次公开发行股票并上市之日起无条件终止且自始无效；各方未签署除《增资协议》《股份转让协议》和《承诺函》外的其他交易协议，不存在估值调整及《承诺函》之外的其他安排；截至《关于〈承诺函〉的确认函》出具之日，各方就《承诺函》的签署和履行不存在争议或纠纷。
话题：关于公司治理与独立性
相关情况：关于特别表决权安排
年10月14日，发行人设置特别表决权，存在特别表决权设立以来发行人运行时间较短的公司治理风险。公司本次拟发行不超过,,股，
北翔新能源在本次发行完成后将持有发行人11.81%的股份及57.24%的表决权，
实际控制人余平通过北翔新能源、赛优利泽和BestE-Drive合计控制公司
59.29%的表决权。
解释：
一、年10月14日，发行人召开年第一次临时股东大会，审议通过了《授予菏泽北翔新能源科技有限公司（原正定北翔能动科技有限公司）所持股份特别表决权的议案》，该议案经全体参会股东审议后一致同意通过。全体参会股东合计持有,,股，所持股份数占公司股份总数的95.59%，拉萨知行未出席，按弃权处理。该议案未进行回避表决，除关联方北翔新能源、杰亿百安、杰亿恒永、杰亿利泽、腾茂百安、安胜恒永、赛优利泽及BestE-Drive及北翔新能源一致行动人理驰投资、福源恒聚、拉萨知行和华德捷创外的其他参会股东均对该议案表决通过。该次股东会相关会议决议、会议记录、表决票等文件均由股东法定代表人或经工商备案的委托人有效签署，未签署授权委托书。
发行人股东于年5月21日签署了《精进电动科技股份有限公司关于股东大会的日期、届次、决议内容的确认函》，该等股东确认：―对以上（包括年第一次临时股东大会）的日期、届次、决议内容及会议参与股东均无异议。公司股东均通过现场或通讯方式参会。前述股东大会会议及其审议的内容
均真实有效‖。
综上，发行人审议通过特别表决权安排的股东大会相关文件为有效签署，是参会股东的真实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷。
二、年1月1日起至设置特别表决权止的公司控制权情况、最近2年实际控制人未发生变更
截至年1月1日，余平通过北翔新能源、杰亿百安、杰亿恒永、杰亿利泽、腾茂百安、安胜恒永、赛优利泽及BestE-Drive控制发行人33.41%的表决权，并通过北翔新能源与理驰投资、福源恒聚、拉萨知行之间分别签署的《一致行动协议》和与华德捷创签署的《股东表决权委托书》，控制发行人6.59%的表决权。综上，余平合计控制发行人40.00%股份对应的表决权，系发行人单一实际控制人。
1、发行人因增资、股权转让及特别表决权设置导致的表决权变化
年10月14日，发行人年第一次临时股东大会审议通过了《增加公司注册资本至人民币,,元的议案》、《新股东对公司增资,,元的议案》、《新股东对公司增资80,,元的议案》。
年10月15日，北翔新能源分别与超越摩尔和中金佳泰签署了《关于精进电动科技股份有限公司之股份转让协议》，分别将其所持有的1,,股、1,,股公司股份转让给超越摩尔、中金佳泰。
年10月14日，发行人召开年第一次临时股东大会，审议通过了《授予菏泽北翔新能源科技有限公司（原正定北翔能动科技有限公司）所持股份特别表决权的议案》，并修改公司章程，设置特别表决权。根据特别表决权设置安排，将控股股东北翔新能源所持有的69,,股公司股份转换为特别表决权股份，北翔新能源持有股份每股拥有的表决权数量为其他股东（包括本次公开发行对象）所持有的股份每股拥有的表决权的10倍。北翔新能源直接持有发行人15.74%的股份，通过设置特别表决权持有发行人65.13%的表决权。
增资、股权转让及设置差异化表决权完成后，余平通过北翔新能源、杰亿百安、杰亿恒永、杰亿利泽、腾茂百安、安胜恒永、赛优利泽及BestE-Drive控制发行人70.82%的表决权，并通过北翔新能源与理驰投资、福源恒聚、拉萨知行分别签署的《一致行动协议》和与华德捷创签署的《股东表决权委托书》，控制发行人2.47%的表决权。余平合计控制发行人73.29%的表决权，系发行人单一实际控制人。
2、《一致行动协议》和《股东表决权委托书》解除
年4月28日，北翔新能源与拉萨知行、理驰投资分别签署了《关于一致行动协议之终止协议》并与华德捷创签署了《关于股东表决权委托书之终止协议》；年5月14日，北翔新能源与福源恒聚签署了《关于一致行动协议之终止协议》。
《一致行动协议》和《股东表决权委托书》解除后，余平通过北翔新能源、杰亿百安、杰亿恒永、杰亿利泽、腾茂百安、安胜恒永、赛优利泽及BestEDrive合计控制发行人70.82%的表决权，系发行人单一实际控制人。
3、员工持股平台普通合伙人变更
年5月，发行人的员工持股平台杰亿百安、杰亿恒永、杰亿利泽、腾茂百安、安胜恒永的普通合伙人进行了变更。在前述变更完成后，余平通过北翔新能源、赛优利泽及BestE-Drive合计控制发行人67.47%的表决权，系发行人单一实际控制人。
综上，自年1月1日至今，发行人的实际控制人始终为余平，发行人最近2年实际控制人未发生过变更，发行人本次发行上市符合相关发行条件。
结论：
发行人章程规定的特别表决权安排与《科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）中相关条款逐条对比如下：
1、发行人就公司章程规定的特别表决权股份的持有人资格、特别表决权股份拥有的表决权数量与普通股份拥有的表决权数量的比例安排、持有人所持特别表决权股份能够参与表决的股东大会事项范围、特别表决权股份锁定安排及转让限制等事项符合《上市规则》的有关规定；
2、发行人最近2年实际控制人未发生变更，本次发行上市符合相关发行条件；
3、发行人审议特别表决权安排的股东大会的相关会议决议、表决票、会议记录等文件均得到了有效签署，为股东真实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷；
4、发行人就公司章程规定的特别表决权股份的持有人资格、特别表决权股份拥有的表决权数量与普通股份拥有的表决权数量的比例安排、持有人所持特别表决权股份能够参与表决的股东大会事项范围、特别表决权股份锁定安排及转让限制等事项符合《上市规则》的规定。
话题：关于存在累计未弥补亏损及持续亏损风险
相关情况1：根据申报材料，年、年和年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为-8,.15万元、-7,.29万元和-25,.21万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-14,.24万元、-25,.37万元和-24,.25万元。截至年12月31日，公司累计未分配利润为-41,.69万元。
解释：
一、是否有足额的未分配利润进行股利分配，是否构成超额分配
年9月14日，精进有限召开董事会，同意精进有限以截至年12月31日未分配利润为基数，分配现金股利50,,.00元。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[]第号审计报告，截至年12月31日，发行人未分配利润余额为99,,.22元，高于分红金额，本次现金分红不构成超额分配。
二、累计未弥补亏损的产生主体、产生原因，并量化分析相关影响因素
对累计未弥补亏损的具体影响，该影响因素是偶发性还是经常性因素，影响因素以及累计未弥补亏损在上市后可预见的变动趋势
1、累计未弥补亏损的产生主体
报告期合并口径累计未弥补亏损情况如下：
截至年6月30日和年12月31日，存在未弥补亏损的主体如下：
在上述主体中，存在大额未弥补亏损的主体主要是精进电动、精进百思特、精进正定和精进新能源余姚。
2、累计未弥补亏损的产生原因
报告期内，公司持续亏损且存在累计未弥补亏损，主要原因如下：
（1）国内新能源汽车市场处于产品导入期阶段，新能源汽车的消费渗透率仍然较低，公司产能利用率不足。
（2）年以来，下游新能源汽车整车企业受到补贴持续退坡政策的影响较大，公司电驱动系统产品的盈利空间也相应受到影响。
（3）报告期内，公司研发投入与固定资产投入均较高，通过产能和技术的战略性投入，为后续产量提升、实现规模效应奠定坚实基础。
（4）战略客户开发周期较长，量产订单尚未充分释放。
此外，年上半年新增未弥补亏损还受到新冠疫情以及根据德国赛米控仲裁裁决计提营业外支出的影响。
新冠疫情的主要影响包括：发行人下游客户整车企业无法正常组织生产，带来的交付推迟、预测订单取消或订单取消；发行人供应商无法正常组织生产，带来的原材料延迟交付；发行人无法正常组织生产，带来的产能利用率下降。
随着我国疫情逐渐得到稳定控制，发行人及其上下游产业链的生产经营已逐步恢复。
3、量化分析相关影响因素对累计未弥补亏损的具体影响，该影响因素是偶发性还是经常性因素，影响因素以及累计未弥补亏损在上市后可预见的变动趋势
公司报告期内持续亏损且存在累计未弥补亏损主要系由新能源汽车产业政策偶发性波动及新能源汽车市场发展所处特殊阶段所致，核心影响因素包括下游整车企业需求波动、国内新能源汽车市场发展处于早期发展阶段、新能源汽车消费渗透率较低、量产订单不足造成产能利用率较低、研发投入较高以及战略客户开发周期较长等因素。年上半年新增未弥补亏损还受到新冠疫情以及根据德国赛米控仲裁裁决计提营业外支出的影响。
前述因素在财务量化数据上的体现，主要包括公司营业收入增长不及预期、毛利率持续下滑、产能利用率较低、期间费用率较高等，具体如下：
导致发行人报告期内持续亏损的影响因素未来可能得到缓解：阶段性调整并未改变新能源汽车行业向上的发展趋势，未来终端需求仍有较大的增长空间，随着终端需求的回暖和市场化，发行人产能利用率将持续改善；新能源汽车财政补贴退坡并最终退出之后，“双积分”政策将有效衔接，随着行业洗牌和市场化的进程，发行人客户结构将进一步优化，产品定价与盈利空间有望逐渐合理化；消费者对新能源汽车的“里程焦虑”逐渐缓解后，电驱动系统在新能源汽车产业链中的地位，将进一步提高；随着公司技术积累逐渐稳固，公司的研发投入将逐渐进入回报期；战略客户经过多年的先行投入，陆续获得定点或进入量产。
三、公司股改过程中相关会计处理及对公司所有者权益相关科目的具体影响，上述会计处理是否符合会计准则相关规定
年9月14日，精进有限召开董事会，同意精进有限以截至年12月31日的经审计净资产,,.52元为基数，扣除分配的现金股利
50,,.00元后，按1.:1的比例折为股份有限公司的股本，共计折合股本,,股。净资产高于股本部分计入资本公积。
1、具体的会计处理如下（单位：元）：
借：实收资本,,.76
资本公积36,,.76
盈余公积11,,.78
未分配利润99,,.22
贷：股本,,.00
资本公积96,,.52
应付股利50,,.00
除股利分配以外，股改为净资产整体折股事项，仅为所有者权益构成的变化，发行人整体变更会计政策符合企业会计准则的规定。
2、对所有者权益相关科目的具体影响
减少实收资本/股本0.76元，增加资本公积60,,.76元，减少盈余公积11,,.78元，减少未分配利润99,,.22元。母公司所有者权益股改前后变化情况如下：
四、股改时是否依据经审计的母公司报表折股；是否编制整体变更基准日合并报表，合并报表归属于母公司净资产是否低于母公司折股数（注册资本），是否构成出资不实
发行人依据经审计的母公司报表折股，编制了整体变更基准日合并报表。
折股基准日为年12月31日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至年12月31日的合并及母公司财务报表进行了审计，并出具了信会师报字[]第号审计报告。经审计确认的年12月31日所有者权益为,,.52元，扣除现金分红5,万元后金额为,,.52元。合并报表归属于母公司净资产,,.85元，扣除分红5万元后金额为,,.85元，高于母公司折股数,,股（每股面值1元，共计股本人民币,,元），高于注册资本部分已经计入资本公积，不存在出资不实情况。
五、整体变更时母公司相关会计处理，是否编制合并会计报表并进行相应会计处理
发行人已编制截至整体变更基准日年12月31日的合并报表并进行相应会计处理。
六、发行人整体变更后的变化情况和发展趋势，与报告期内盈利水平变动的匹配关系及对未来盈利能力的影响
发行人自年2月成立以来，一直专注于新能源汽车电驱动系统的研发、生产、销售及服务，产品逐步实现了从总成到系统的完整布局，从单一乘用车产品到乘用车与商用车产品兼顾，从出口为主到国内市场与国际市场平衡发展。
发行人成立至今主营业务没有发生重大变化。
1、专注国际乘用车电驱动系统出口阶段（至年）
发行人设立之初，以国际中高端乘用车电驱动系统市场为目标，产品以出口为主，开发了美国Fisker等国际客户并配套Karma车型。
2、国内商用车业务拓展及国内乘用车业务储备阶段（年至年）
发行人应对国内产业政策对新能源汽车行业特别是商用车领域补贴力度较大所带来的机遇，逐步进入国内电驱动系统领域。经过数年的稳定经营，发行实现盈利，整体变更时不存在未弥补亏损。在此期间，公司又获得了国际乘用车著名企业菲亚特克莱斯勒的量产项目，逐步开始批量供货。
3、国内外乘用车业务逐步放量与高中端新业务拓展阶段（年至今）
年以来，发行人乘用车产品的销量占比、收入占比等指标陆续超过商用车产品。同时，国际整车企业电动化趋势正在加速，发行人相应加大了国际客户的开拓力度，未来几年相关量产项目将陆续落地。
但是，短期内补贴政策调整与补贴力度退坡客观上挤压了发行人前期获益较大的国内商用车产品的利润空间，也对国内乘用车产品的市场价格体系构成了不利影响；同时，发行人还需要保持较高的研发投入，来同时满足目前客户的产品研发需求与面向未来市场化环境下核心产品的自主前瞻性布局；最后，新能源汽车终端需求还需要时间培育，发行人现有订单尚不饱满，产能利用率处于阶段性低位。因此，发行人报告期内持续亏损。
结论：
报告期内累计未弥补亏损原因主要是由于新能源汽车行业特定发展阶段和公司战略选择所致。
相关情况2：公司尚未实现盈利主要由于：（1）国内新能源汽车市场处于产品导入期阶段，新能源汽车的消费渗透率仍然较低，公司产能利用率不足；（2）年以来，由于补贴持续退坡，新能源汽车电驱动系统产品的盈利空间也相应受到影响；（3）报告期内，公司研发投入与固定资产投入均较高，通过产能和技术的战略性投入，为后续产量提升、实现规模效应奠定坚实基础；（4）战略客户开发周期较长，量产订单尚未充分释放。
解释：
报告期内，由于行业共性问题及公司发展战略导致暂时亏损，具体说明如下：
一、国内新能源汽车市场处于产品导入期阶段，新能源汽车的消费渗透率仍然较低，公司产能利用率不足
1、补贴政策退坡令我国新能源汽车销量增速首次下滑
财政补贴政策近年来对于中国新能源汽车行业的发展具有重大影响。年至年，在国家层面财政补贴政策的推动下，中国新能源汽车行业处于跨越式快速成长期。
为了我国新能源汽车行业的市场化健康成长，我国引入补贴退坡政策。《关于-年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》（财建[]号）
明确提出：至年补助标准在年基础上下降20%，至
年补助标准在年基础上下降40%。
在此等退坡机制影响下，年我国新能源汽车销量连续多年的高速增长放缓，并首次出现下滑：
虽然原计划年后停止的财政补贴，为减缓疫情对行业的冲击延长到2年，但短期内补贴退坡对行业带来的扰动影响仍然存在。
2、新能源汽车渗透率仍然较低，规模效应尚不显著
虽然我国新能源汽车行业经过了数年高速发展，但对比汽车行业的整体规模，新能源汽车渗透率仍然处于较低水平，年仅为4.68%，具体如下：
尽管《新能源汽车发展规划（1-年）》中，对于5年新能源汽车销量占比提出了20%的目标。但现阶段，受到终端市场基数较小的影响，新能源汽车电驱动系统行业尚无法充分实现规模效应，企业运营成本较高，投入较大。
3、需求端尚未完全实现市场化，影响公司产品定价
新能源汽车市场的需求端，正处于从非市场化向市场过渡的环境，主要体现在：（1）整车企业在车型开发与终端定价时，受到补贴政策调整的干扰较大；（2）“里程焦虑”仍是新能源汽车行业短期内最大困扰，消费者更关心“能开多远”，而不是动力性、经济性、舒适性、安全性等新能源汽车的使用性能，对新能源汽车性能指标的认知还需要一段时间的市场教育，中高端需求仍在培育中；（3）限购地区，对新能源汽车的需求很大程度上受到当地牌照发放政策的影响。
需求端尚未完全实现市场化，导致新能源汽车电驱动系统等关键零部件定价存在一定的扭曲，盈利空间尚未趋于合理。
4、公司基于行业发展预期和行业特点进行产能储备，但行业短期调整令公司产能利用率阶段性处于低位
年至年，我国新能源汽车行业销量同比增速突破50%，其中新能源乘用车板块同比增速更是达到62.22%、72.32%、81.87%。考虑到新能源汽车新车销量渗透率尚不足5%以及5年规划达到25%的产业规划背景，新能源汽车市场存在巨大的行业成长空间。因此，报告期内众多新能源汽车整车企业及核心零部件企业纷纷加大了产能建设的投入：
一方面，电驱动系统的产能建设不仅需要一定周期，通常还需要通过客户的验收认证；另一方面，在争取新订单业务时，产能保证能力也是整车企业重要的考核指标与前提条件。因此，报告期内公司根据客户未来车型规划与提货估计，结合行业发展趋势，也进行了适度的产能储备。行业短期政策波动和发展不达预期下，公司产能利用率阶段性不达预期。
二、年以来，由于补贴持续退坡，新能源汽车电驱动系统产品的盈利空间也相应受到影响
“补贴退坡”政策使得新能源汽车的终端售价持续下降，在逐步推动行业市场化进程的同时，也直接挤压了整车企业和上游零部件企业的盈利空间。
年以来补贴持续退坡，影响电驱动系统产品的短期盈利。虽然新能源汽车的主要补贴对象是整车厂，但是补贴下降的压力也必然向零部件企业传递。
报告期内，公司商用车产品价格下滑明显。虽然公司也通过优化设计等方式，持续降低商用车电驱动系统的成本，但短期内产品盈利空间客观上受到了挤压。
报告期内，公司产品毛利率情况如下：
三、报告期内，公司研发投入与固定资产投入均较高
报告期内，公司研发投入始终保持较高水平，在高功率密度油冷驱动电机、第三代碳化硅半导体控制器、方导体驱动电机、非晶带材驱动电机、轮毂驱动电机等领域进行了有效的技术储备。同时，对机器设备等进行了持续投入。
报告期内，发行人研发投入稳定增长，具体如下：
报告期内，公司固定资产中机器设备账面价值与公司产能的变化情况如下：
四、战略客户开发周期较长，量产订单尚未充分释放
柴油车“尾气排放门”之后，原本力推汽车柴油化路线的欧洲、北美市场，开始在新能源汽车领域奋起直追。年上半年欧洲新能源汽车市场销量同比增长约52%，国际市场需求正在加速释放。公司一直十分重视北美与欧洲的市场开拓，年以来公司前期开发的战略客户陆续取得突破进展：获得某北美乘用车电动化平台的“三合一”系统量产项目、获得曼恩、斯堪尼亚的控制器量产项目、某欧洲商用车的驱动电机量产项目。
但是，此等战略客户的开发周期较长，前期投入较大，短期内战略客户量产订单尚未充分释放也对公司的业绩构成了影响。
除前述原因外，年上半年新增未弥补亏损还受到新冠疫情以及根据德国赛米控仲裁裁决计提营业外支出的影响。新冠疫情的主要影响包括：发行人下游客户整车企业无法正常组织生产，带来的交付推迟、预测订单取消或订单取消；发行人供应商无法正常组织生产，带来的原材料延迟交付；发行人无法正常组织生产，带来的产能利用率下降。随着我国疫情逐渐得到稳定控制，发行人及其上下游产业链的生产经营已逐步恢复。
结论：
1、发行人有足额的未分配利润进行股利分配，不构成超额分配；
2、发行人报告期内持续亏损且存在累计未弥补亏损主要系由新能源汽车产业政策偶发性波动及新能源汽车市场发展所处特殊阶段所致；
3、股改过程中相关会计处理符合会计准则相关规定；
4、股改时依据经审计的母公司报表折股，并编制整体变更基准日合并报表，合并报表归属于母公司净资产不低于母公司折股数（注册资本），不构成出资不实；
5、整体变更时编制了合并会计报表并进行相应会计处理；
6、发行人整体变更后的变化情况和发展趋势，与报告期内盈利水平变动相匹配；
7、发行人报告期内，持续亏损且存在累计未弥补亏损，已按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》中对于尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损企业的信息披露相关要求进行了披露，发行人此等情形不会对发行人持续经营能力产生重大不利影响。
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